川西市 行政書士

合同会社設立の流れ

合同会社(LLC)設立の流れは以下の通りです。

1.基本事項の決定

合同会社設立にあたり、まずは下記基本事項を決定します。

具体的には、

などを決定します。

これらは定款記載事項にもなりますので、慎重に決定する必要があります。

2.許認可(許可・認可・届出)の要否の確認

事業内容によっては、許認可(官公庁の許可・認可・届出)が必要な場合があります。

設立後にそういった手続が必要かどうかを、予め担当官公庁に確認しておきます。

3.事業目的の適格性調査

事業目的には適法性と明確性が必要ですので、違法なものや漠然としたものは事業目的にすることができません。

これは、管轄の法務局で確認してもらうことができます。

また許認可が必要な事業を行う場合は、必ず許認可を受ける官公署にも事業目的の記載方法を確認しておきましょう。

必要な事業目的が登記されていない場合、許認可されない可能性があります。

4.類似商号調査

新会社法では「同じ所在場所での同じ商号の登記は禁止」とされましたので、いわゆる類似商号でも登記自体はできますが、近くで既に似た商号で同じ事業をしている会社がある場合には、不正競争防止法による商号使用の差止請求や損害賠償請求をされる可能性があります。

念のため、管轄の法務局で確認しておいたほうがよいでしょう。

5.会社代表印の作成

商号に問題がなければ、会社代表印(会社の実印)を作成します。

会社設立の過程で押印する書類もありますので、早めに手配しておきましょう。

会社代表印とあわせて、口座開設のための銀行印・領収書などに押印するための角印も手配しておいたほうがよいでしょう。

6.定款の作成

会社活動の根本規則である定款を作成します。

定款に記載する事項には、

  • 必ず記載が必要な絶対的記載事項
    (記載がなければ定款全体が無効になってしまいます)
  • 記載すれば法的な効力が生ずる相対的記載事項
  • 法的効力はないが会社運営を明確にするための任意的記載事項

があります。

絶対的記載事項

  • 商号(会社名)
  • 事業目的
  • 本店所在地
  • 社員の出資の目的およびその価額または評価の標準
  • 社員の氏名または名称および住所
  • 社員の全部を有限責任社員とする旨

相対的記載事項

  • 現物出資(動産・不動産・有価証券など金銭以外の出資)がある場合、現物出資者の氏名または名称・財産・価格
  • 業務執行社員の定め
  • 代表社員の定め

など

任意的記載事項

  • 公告の方法
  • 事業年度
  • 支店の設置

など

定款は通常2通必要です。

1通は登記申請時の添付書類として、もう1通は会社保管用となります。

定款には、社員(出資者)の実印を押印します。(記名押印・捨印・契印)

なお、株式会社の定款と異なり公証人の認証は必要ありませんが、4万円の収入印紙は必要です。

※電子定款で作成した場合は、4万円の収入印紙は不要です。

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8.資本金の払込

社員(複数の場合は代表社員)の個人名義の銀行口座に出資金を振り込みます。

必ず、「社員名義出資金額を実際に振り込み」する必要があります。

※「預入」では、払込と認められません。

※すでに口座に資本金額以上の預金があっても、実際に振り込みしなければ払込とは認められません。

全ての振り込みが確認できたら、通帳の以下のページをコピーしておきます。

  • 表紙
  • 1ページ目(口座名義人・口座番号などが記載されているページ)
  • 払込があったことがわかるページ(払込があった部分にマーカーしておきます)

このコピーをもとに払込証明書を作成します。(会社代表印の押印が必要です)

9.業務執行社員・代表社員・本店所在場所等の決定

以下のような定めが必要な場合は、社員や業務執行社員で決議のうえ「決議書」を作成します。

業務執行社員の決定

合同会社では、社員全員が業務を執行します。

但し、業務を執行しない社員(出資のみする社員)がいる場合には、業務を執行する社員を選任する必要があります。

業務執行社員を選任する場合には、社員全員の同意が必要です。

代表社員の決定

合同会社では代表社員の定めは任意です。(定めない場合は業務執行社員が各自代表となります)

代表社員を定める場合、定款で定めることもできますが、定款で「代表社員は業務執行社員の互選により定める」とした場合は、業務執行社員の互選で定めます。

また、この場合は代表社員の就任承諾書が必要です。

本店所在場所の決定

本店所在地について、定款で番地まで確定していない場合には、社員の過半数一致をもって番地まで決定する必要があります。

資本金の額の決定

資本金の額について定款に記載ない場合、業務執行社員の過半数をもって決定します。

10.法務局に合同会社設立の登記申請

以下の書類を作成して、管轄法務局に登記申請します。

なお、登記申請日が会社設立日となります。

登記申請日から通常1週間から3週間で登記完了となります。

必要なもの

  • 登記申請書
  • 定款謄本
  • 社員・代表社員の印鑑証明書(発行後3ヶ月以内)
  • 払込証明書
  • 印鑑届出書(会社代表印の押印が必要です)
  • 業務執行社員・代表社員の就任承諾書
  • 社員の決議書・同意書
  • 財産引継書(現物出資する場合)
  • 委任状(代理人が申請する場合)
  • 資本金の額×7/1000(最低60,000円)の収入印紙(登録免許税として)

など

11.登記完了後の諸手続

登記が完了すれば、以下の手続を行います。

  • 法務局での登記簿謄本・印鑑カード・印鑑証明書の取得
  • 金融機関での口座開設
  • 税務署での法人設立の届出など
  • 都道府県税事務所・市町村役場での事業開始の届出
  • 社会保険事務所での社会保険関連届出
  • 労働基準監督署での労災保険届出(従業員を採用する場合)
  • 公共職業安定所での雇用保険届出(従業員を採用する場合)
  • 担当官公署での許認可の申請(営業許可等が必要な場合)

など

手続の中には期日が定められているものもありますので、注意が必要です。

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以上が合同会社(LLC)設立の基本的な流れとなります。

全てを一人ですることもできますが、膨大な時間と手間や専門的な知識が必要とされます。

本来の業務に専念するためにも、専門家へのアウトソーシングをおすすめします。

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